Op 25 januari 2005 werd de Wet Personenvennootschappen (Wpv) door de Tweede Kamer aangenomen. De invoering wordt in de loop van 2008 verwacht. Dat geeft u als ondernemer nog even de tijd u op de mogelijke gevolgen voor te bereiden.

In het huidige recht kennen we de maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap. Het kenmerk van de personenvennootschap is dat zij geen rechtspersoonlijkheid bezit. De uitoefening van een beroep of bedrijf bepaalt welke van de personenvennootschappen gekozen dient te worden.

Zo wordt een beroep in een maatschap en een bedrijf in een vennootschap onder firma of in een commanditaire vennootschap uitgeoefend. De regelingen zijn te vinden in het Burgerlijk Wetboek en in het Wetboek van Koophandel.

In de nieuwe wet wordt gekozen voor toepassing van een andere systematiek. We krijgen te maken met openbare en stille vennootschappen. De openbare vennootschappen kunnen bovendien kiezen of zij rechtspersoonlijkheid wensen of niet.

De openbare vennootschap is de opvolger van wat voorheen de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap was. Vennoten van een openbare vennootschap zijn ongeacht of de vennootschap rechtspersoonlijkheid bezit, hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.

De openbare vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid door de vennootschapsakte in een notariële akte te doen opnemen. Inschrijving in het Handelsregister is hiervoor niet meer noodzakelijk.

Schulden en rechtspersoonlijkheid
Indien de personenvennootschap een rechtspersoon is geldt, dat de vennootschap schuldenaar is en de schuldeisers zullen dus hun schulden op het vennootschaps-vermogen kunnen verhalen. De regeling welke derhalve in het huidige recht geldt voor rechtspersonen wordt in dat geval ook voor personenvennootschappen van toepassing.

Aansprakelijkheid jegens derden
De hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten van een openbare vennootschap komt voort uit het samenvoegen van de regelingen voor de maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap, of zoals in de nieuwe regeling genoemd de beroepsvennootschap en de bedrijfsvennootschap.

Een en ander brengt mee, dat ten opzichte van het huidige recht er een verzwaring van het risico voor beroepsbeoefenaren in maatschapsverband plaatsvindt. Dit kan worden tegengegaan door het gebruik van praktijk BV’s als vennoten.

© 2008 mr. A.R. Oosthout.